La actividad de Bolívar en Bolivia se redujo a establecer, mediante leyes, las bases legales de la nueva nación, correspondiendo a Sucre la tarea de reactivar la economía y de sostener una política de reformas revolucionarias que significaban un cambio sustancial en todos los estratos de la sociedad. Para lograr este objetivo Sucre necesitaba rodearse de hombres capaces y de su entera confianza, además debían estar acordes ideológicamente con el sistema republicano.
En enero de 1815 avanza hacia el Alto Perú un nuevo ejército auxiliar comandado por el general José Rondeau; el general realista Pezuela estaba en Jujuy con la intención de llegar a Tucumán, cuando recibió la noticia de la caída de Montevideo en manos de los patriotas y del triunfo de los independentistas en la Florida, lo que dejaba a Santa Cruz de la Sierra fuera del control realista, y, finalmente, tuvo noticia del levantamiento de Cuzco que había sucedido en agosto de 1814. Todos estos triunfos del lado patriota le llevaron a retroceder hasta Challapata, enviando un ejército a La Paz y Puno.
Todo el Alto Perú ardía y los guerrilleros eran los dueños virtuales de casi todo el territorio. Arenales y Padilla tomaron la ciudad de Chuquisaca y Betanzos Potosí. Otros guerrilleros salieron de sus territorios para ayudar; Arenales salió de Cochabamba, Lanza de las alturas de Inquisivi y Camargo de Chayanta.
En tanto las tropas de Rondeau subían al Alto Perú, llegando a Potosí en mayo de 1815. Allí se formó un Tribunal de Recaudación que confiscó los bienes de los que habían emigrado y luego las tropas se dedicaron al pillaje. Los realistas, encabezados por Pedro Antonio de Olañeta, vencieron a los patriotas en Venta y Media y en Viloma. Pezuela, que era el jefe de toda la operación militar, fue nombrado virrey del Perú.
Sin pasar por Potosí las tropas de Rondeau se dispersaron, tratando de alcanzar Humahuaca, al norte de la Argentina. La derrota del ejército auxiliar fue total.